تصحیح و جایگزینی Creek Road Miners, Inc. با شرکت Prairie Operating Co., LLC یک قرارداد ادغام منعقد می کند.

هندرسون، نوادا – (BUSINESS WIRE)–# مجازی-لطفاً نسخه 25 اکتبر 2022 را با نسخه اصلاح شده زیر به دلیل بازبینی های متعدد جایگزین کنید.

نسخه به روز شده به شرح زیر است:

CREEK ROAD Miners, Inc. وارد یک قرارداد ادغام با PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR؛ "Creek Road" یا "Company") و Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") امروز امضای قرارداد ادغام ("قرارداد ادغام") را اعلام کردند. پس از بسته شدن ادغام بین Creek Road و Prairie ("ادغام")، شرکت ترکیبی به نام Prairie Operating Co. خواهد بود و انتظار می رود که به طور عمومی در OTCQB تحت نماد "PROP" در فهرست عمومی قرار گیرد. پس از ادغام، شرکت قصد دارد در بورس آمریکا NYSE درج شود. اعضای Prairie سهام مشترک Creek Road و گزینه‌های مبتنی بر عملکرد محدود را در ادغام دریافت خواهند کرد. در پایان ادغام، اد کوالیک به عنوان مدیر اجرایی، گری هانا به عنوان رئیس جمهور و کریگ اوون به عنوان مدیر ارشد مالی منصوب خواهند شد.

پریری همچنین قرارداد خرید و فروش ("PSA") با Exok, Inc. ("Exok") برای به دست آوردن 37,030 هکتار زمین اجاره‌ای نفت و گاز توسعه نیافته با میانگین سود خالص درآمد 76% امضا کرده است. در ولد کانتی، کلرادو ("دارایی های Exok") به مبلغ تقریبی 28.2 میلیون دلار ("اکتساب دارایی" و همراه با ادغام، "معاملات").

پل کسلر، رئیس اجرایی شرکت افزود: "ادغام کریک-پریری نتیجه تلاش هدفمند برای شناسایی دارایی های انرژی با کیفیت سازمانی برای ایجاد ارزش اساسی برای همه سهامداران است. تیم حاصل از متخصصان با تجربه و شجره نامه بهترین ها را در کلاس نشان می دهند و بر حمایت از استقلال انرژی ایالات متحده تمرکز خواهند کرد.

اد کوالیک اضافه کرد: «فرصت به دست آوردن این دارایی‌ها از شرکت Exok. در شرایطی که ما معتقدیم موقعیت‌های معیارهای بسیار جذابی هستند که Prairie در آینده ایده‌آل خواهد بود. فعالیت افست اخیر توسط اپراتورهای معروف به ما سطح بالایی از اطمینان در پتانسیل این بلوک سطح زیر کشت پیوسته را می دهد. ما انتظار داریم که عملیات حفاری اولیه خود را در اوایل سال 2023 آغاز کنیم. آقای کووالیک در ادامه افزود: "ما معتقدیم پریری یک داستان بسیار منحصر به فرد در بازارهای عمومی، با مشخصات دارایی کم هزینه، با فضای کافی در بازار درازمدت عالی برای نفت و گاز طبیعی به نظر می رسد."

کریک رود Roth Capital Partners, LLC را برای کمک به مذاکرات با سرمایه گذاران خاص برای افزایش سرمایه قبل از بسته شدن ادغام درگیر کرده است. هر درآمدی که جمع‌آوری می‌شود برای تامین مالی Asset Acquisition و همچنین توسعه Exok Assets پس از بسته شدن استفاده می‌شود.

ادغام، که توسط هیئت مدیره کریک رود و اعضای پریری تصویب شده است، انتظار می رود در طول سه ماهه چهارم سال 2022 بسته شود، مشروط به شرایط بسته شدن مرسوم، از جمله بسته شدن قرار دادن خصوصی اوراق بهادار کریک رود برای مجموع درآمد حداقل 30 میلیون دلار ("PIPE"). انتظار می رود که اکتساب دارایی بلافاصله پس از بسته شدن ادغام بسته شود. به استثنای انتشار اوراق بهادار در یک PIPE بالقوه، و با فرض عدم اعمال اختیارات یا ضمانت‌نامه‌های صادر شده در پایان ادغام، انتظار می‌رود سهام موجود سهام عادی شرکت پس از ادغام تقریباً 58.5% متعلق به سهامداران فعلی کریک رود باشد. 29.3٪ توسط اعضای Prairie، و 12.2٪ توسط Exok.

کریک رود در نظر دارد فوراً یک بیانیه اطلاعاتی را ارائه کند که از جمله شرایط و ضوابط تراکنش‌ها را با کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") شرح دهد. اطلاعات تکمیلی درباره تراکنش‌ها، از جمله کپی‌هایی از توافقنامه ادغام و PSA، در گزارش فعلی در فرم 8-K ارائه خواهد شد که توسط Creek Road در SEC بایگانی می‌شود و در دسترس خواهد بود. www.sec.gov.

مشاوران

Baker & McKenzie LLP به عنوان مشاور حقوقی در Creek Road خدمت می کند.

Vinson & Elkins LLP به عنوان مشاور حقوقی در پریری خدمت می کند.

درباره جاده کریک

Creek Road Miners, Inc.www.CreekRoadMiners.com) یک شرکت استخراج ارز دیجیتال است که از واحدهای تولید برق سیار و امکانات استخراج استفاده می کند. مدل Creek Road Miners از فراوانی گاز طبیعی رشته‌ای استفاده می‌کند به گونه‌ای که عملیات خود را با یک منبع انرژی با قیمت مطلوب و در عین حال به نفع اپراتورهای انرژی، مصرف‌کننده و ملاحظات زیست‌محیطی فراهم می‌کند.

درباره پریری

پریری یک شرکت با مسئولیت محدود دلاور است که با هدف کسب و بهره برداری از املاک نفت و گاز در ایالات متحده تشکیل شده است. پریری توسط اعضای آن، گری سی هانا و ادوارد کووالیک مدیریت می شود.

اطلاعات مهم درباره ادغام پیشنهادی

در ارتباط با ادغام پیشنهادی، کریک رود بیانیه‌ای اطلاعاتی را برای ثبت در SEC آماده خواهد کرد که اطلاعات مهم دیگری را در مورد ادغام پیشنهادی ارائه می‌کند. پس از تکمیل، بیانیه اطلاعات قطعی برای سهامداران کریک رود پست خواهد شد. به سهامداران CREEK ROAD اکیداً توصیه می شود که تمام اسناد مربوطه را که در SEC ثبت شده است، از جمله بیانیه اطلاعات CREEK ROAD را مطالعه کنند، زیرا حاوی اطلاعات مهمی هستند. سهامداران Creek Road می توانند بدون پرداخت هزینه، یک کپی از بیانیه اطلاعات (در صورت موجود بودن) و سایر اسناد مربوطه را که در SEC بایگانی شده است از وب سایت SEC به آدرس SEC دریافت کنند. www.sec.gov.

بیانیه های پیش رو

اطلاعات گنجانده شده در اینجا و در هر اظهارات شفاهی در رابطه با آن شامل «اظهارات آینده نگر» به معنای بخش 27A قانون اوراق بهادار 1933، با اصلاحیه، و بخش 21E قانون بورس اوراق بهادار 1934، با اصلاحات است. تمام اظهارات، به غیر از اظهارات واقعیت فعلی یا تاریخی موجود در اینجا، در مورد تراکنش ها، توانایی کریک رود و پریری برای انجام معاملات و افزایش سرمایه قبل از ادغام، مزایای معاملات، عملکرد مالی آتی کریک رود پس از معاملات، و همچنین استراتژی کریک رود و پریری، عملیات آتی، وضعیت مالی، درآمدها و زیان های تخمینی، هزینه های پیش بینی شده، چشم اندازها، برنامه ها و اهداف مدیریت بیانیه های آینده نگر هستند. هنگامی که در اینجا استفاده می شود، از جمله هرگونه اظهارات شفاهی در رابطه با این موضوع، کلمات «می تواند»، «باید»، «اراده»، «ممکن است»، «باور»، «پیش بینی»، «قصد»، «برآورد»، «انتظار»، "پروژه"، منفی این اصطلاحات و سایر عبارات مشابه برای شناسایی عبارات آینده نگر در نظر گرفته شده است، اگرچه همه گزاره های آینده نگر حاوی چنین کلمات شناسایی نیستند. این اظهارات آینده نگر بر اساس انتظارات و مفروضات فعلی مدیریت کریک رود و پریری در مورد رویدادهای آتی است و بر اساس اطلاعات موجود در حال حاضر در مورد نتیجه و زمان رویدادهای آینده است. به استثنای مواردی که توسط قانون قابل اجرا الزام دیگری داشته باشد، کریک رود و پریری از هر گونه وظیفه ای برای به روز رسانی اظهارات آینده نگر، که همه آنها صراحتاً توسط اظهارات این بخش واجد شرایط هستند، برای انعکاس رویدادها یا شرایط پس از تاریخ این بخش، خودداری می کنند. Creek Road and Prairie به شما هشدار می دهند که این اظهارات آینده نگر در معرض خطرات و عدم قطعیت هایی هستند که پیش بینی بیشتر آنها دشوار است و بسیاری از آنها خارج از کنترل Creek Road و Prairie هستند. این خطرات شامل شرایط عمومی اقتصادی، مالی، حقوقی، سیاسی و تجاری و تغییرات در بازارهای داخلی و خارجی است، اما محدود به آنها نیست. ناتوانی طرفین در انجام موفقیت آمیز یا به موقع تراکنش ها یا برآوردن شرایط بسته شدن، از جمله بسته شدن قرار دادن خصوصی اوراق بهادار کریک رود برای مجموع درآمدهای حداقل 30 میلیون دلاری؛ عدم تحقق منافع پیش بینی شده از معاملات، از جمله در نتیجه تاخیر در انجام آن؛ وقوع رویدادهایی که ممکن است موجب حق یکی یا هر دو کریک رود و پریری برای فسخ قراردادهای قطعی مربوط به معاملات شود. ریسک‌های مربوط به رشد کسب‌وکار کریک رود و زمان‌بندی نقاط عطف تجاری مورد انتظار؛ و اثرات رقابت بر تجارت آینده کریک رود. در صورتی که یک یا چند مورد از خطرات یا عدم قطعیت های شرح داده شده در اینجا و در هر اظهارات شفاهی در رابطه با آن رخ دهد، یا فرضیات اساسی نادرست ثابت شود، نتایج و برنامه های واقعی ممکن است با موارد بیان شده در اظهارات آینده نگر تفاوت اساسی داشته باشد. ممکن است خطرات دیگری وجود داشته باشد که نه کریک رود و نه پریری در حال حاضر نمی‌دانند یا کریک رود و پریری در حال حاضر معتقدند بی‌اهمیت هستند که می‌تواند باعث شود نتایج واقعی با نتایج موجود در بیانیه‌های آینده‌نگر متفاوت باشد. اطلاعات اضافی در مورد این عوامل و سایر عواملی که ممکن است بر انتظارات کریک رود تأثیر بگذارد را می توان در پرونده های دوره ای کریک رود با SEC یافت، از جمله گزارش سالانه کریک رود در مورد فرم 10-K که در 31 مارس 2022 در SEC ثبت شده است و هر گزارش فصلی پس از آن ثبت شده است. در فرم 10-Q. www.sec.gov.

اطلاعات تماس

روابط سرمایه گذار

جان دی. ماتا

Creek Road Miners, Inc.

[ایمیل محافظت شده]