آیا FTC تلاش خواهد کرد تا از ادغام 2018 Northrop Grumman با Orbital ATK خلاص شود؟

در 22 ژوئیه، Politico گزارش بر اساس منابع ناشناس که وکلای کمیسیون تجارت فدرال به نورتروپ گرومن رسیده اندNOC
مفاد توافقنامه ای را که آژانس به عنوان شرطی برای اجازه به دست آوردن بزرگترین سازنده موتورهای موشکی کشور وضع کرده بود، نقض کرد.

اگر درست باشد، این پیامدهای جالبی دارد نه تنها به دلیل موضع فعال تر ضد انحصار FTC که تحت ریاست لینا خان اتخاذ کرده است، بلکه به این دلیل که آژانس در اوایل سال جاری از ادغام بین لاکهید مارتین جلوگیری کرد.LMT
و Aerojet RocketdyneAJRD
مشابه قرارداد Northrop Grumman که در سال 2018 تصویب کرد.

قراردادی که نورتروپ گرومن به منظور بستن خرید Orbital ATK پذیرفت، که به عنوان یک حکم رضایت شناخته می‌شود، برای جلوگیری از درگیر شدن ترکیب حاصل در اقدامات ضدرقابتی طراحی شد.

شرکت ها اغلب با هدف رقابتی تر شدن ادغام می کنند. با این حال، زمانی که معامله پیشنهادی به شرکت قدرت بیش از حد در بازار می‌دهد، که به طور بالقوه منجر به ایجاد انحصار می‌شود، ممکن است نقض قوانین ضدانحصار باشد - به ویژه قانون ضد تراست شرمن و قانون ضد تراست کلایتون.

ادغام Northrop Grumman با Orbital ATK که در سال 2017 پیشنهاد شد، دارای چنین پتانسیلی در نظر گرفته شد، زیرا باعث می‌شود یک تولیدکننده بزرگ موشک با بزرگترین تولیدکننده داخلی موتورهای موشکی برای نیرو دادن به چنین موشک‌هایی ازدواج کند. بنابراین می تواند به خریدار امتیازی ناعادلانه در رقابت با سایر تولیدکنندگان موشک بدهد.

FTC، که رهبری بررسی ادغام را بر عهده گرفت، اساساً به نقش اوربیتال در ساخت موتورهای موشک جامد بزرگ - از نوع مورد استفاده در وسایل نقلیه پرتاب و سلاح های هسته ای دوربرد، توجه داشت.

در زمان پیشنهاد ادغام، Northrop و BoeingBA
برای رقابت برای قراردادی برای ساخت جایگزین Minuteman III ICBM، که به سه مرحله از موتورهای موشک جامد بزرگ («جامد» اشاره به ترکیب سوخت مورد استفاده نیاز دارد) رقابت می‌کردند.

برنامه جایگزینی Minuteman که به عنوان بازدارنده استراتژیک زمینی شناخته می شود، برای حفظ بازدارندگی استراتژیک ایالات متحده حیاتی بود و ده ها میلیارد دلار در طول چندین دهه ارزش داشت.

تیم بوئینگ قصد داشت موتورهای موشک جامد بزرگ خود را از یک تامین کننده خارجی خریداری کند، که تنها دو تامین کننده داخلی از تثبیت بخش پس از جنگ سرد جان سالم به در برده بودند.

این شرکت به طور جدی تامین کننده کوچکتر Aerojet Rocketdyne را در نظر نگرفت، زیرا Aerojet اخیراً عملیات خود را از کالیفرنیا به آرکانزاس منتقل کرده بود. بوئینگ می ترسید که پیشنهاد موشکی آن به دلیل خطری که شامل موتورهای آئروجت باشد، امتیاز کمتری کسب کند.

شرکتی که Northrop Grumman پیشنهاد خرید آن را داشت، Orbital ATK را ترک کرد. اگر ادغام به پایان می رسید، بوئینگ باید اطلاعات حساس رقابتی در مورد پیشنهاد موشکی خود را با شرکتی که با آن برای حق ساخت جانشین Minuteman III رقابت می کرد، به اشتراک می گذاشت.

با توجه به این نگرانی، دو نوع راه حل وجود داشت که FTC ممکن است به عنوان شرطی برای اجازه دادن به ادغام به پیش برود. یکی از آنها یک درمان ساختاری بود که در آن نورتروپ مجبور شد تجارت بزرگ موتور موشک جامد را به عنوان شرطی برای خرید بقیه Orbital ATK واگذار کند. احتمال دیگر یک راه حل رفتاری بود که بر اساس آن معامله دست نخورده باقی می ماند اما نورثروپ متعهد شد که به شیوه ای بی طرفانه در بازار فعالیت کند.

FTC راه دوم را انتخاب کرد که شامل چیزی بیش از یک تعهد از جانب نورتروپ بود: باید فایروال های داخلی برای محافظت از داده های اختصاصی بوئینگ از بخشی از شرکتی که برای قرارداد موشکی رقابت می کند و از طرف اشخاص ثالثی که ممکن است از این قرارداد استفاده کنند راه اندازی کند. داده ها به ضرر بوئینگ. نتیجه یک حکم رضایت بود که FTC در 5 ژوئن 2018 اعلام کرد.

اما دستیابی به توافق بر سر شرایط یک فرمان رضایت تنها آغاز این روند بود. باید مذاکراتی بین بوئینگ و نورث روپ صورت می گرفت که دقیقاً چه اقداماتی برای محافظت از داده های بوئینگ انجام می شد. مذاکرات برای مدت طولانی به طول انجامید - آنقدر طولانی شد که بوئینگ در نهایت به این نتیجه رسید که نورث روپ برای موقعیت بهتر برای قرارداد موشکی که هر دو دنبال می‌کردند، به تعویق می‌افتد.

مقاله پولیتیکو می‌گوید وکلای نورث روپ معتقدند که بوئینگ از آنچه در توافقنامه بود اطلاع کافی برای همراهی با نورثروپ در رقابت داشته است. بوئینگ استدلال می‌کرد که باید کار را برای بخش عمده‌ای از یک سال تعلیق می‌کرد، و زمانی که توانست داده‌ها را با Northrop-Orbital به اشتراک بگذارد، برای تعیین ضرب‌الاجل نیروی هوایی برای ارائه یک پیشنهاد عملی بسیار دیر شده بود.

پس از ناکامی در تضمین تمدید زمان کافی از سوی نیروی هوایی، بوئینگ از رقابت کنار رفت و Northrop Grumman به طور پیش فرض برنده بازدارندگی استراتژیک زمینی شد.

اکنون شایعاتی در صنعت وجود دارد مبنی بر اینکه عملکرد Northrop Grumman در این برنامه نابرابر بوده و منجر به تاخیر و از دست دادن هزینه های تشویقی شده است.

چه این شایعات دقیق باشند یا نه، نحوه اجرای توافقنامه موافقت نورتروپ-اوربیتال، این باور رئیس FTC را تقویت کرده است که وقتی یک ادغام پیشنهادی مسائل ضدتراست را ایجاد می کند، درمان های رفتاری قابل اعتماد نیستند.

خان دقیقاً در نامه‌ای به سناتور الیزابت وارن در 6 آگوست 2021 گفت: «هم تحقیق و هم تجربه نشان می‌دهد که راه‌حل‌های رفتاری مشکلات مدیریتی قابل‌توجهی را ایجاد می‌کنند و اغلب نتوانسته‌اند نهاد ادغام‌شده را از درگیر شدن در تاکتیک‌های ضدرقابتی که توسط معامله فعال می‌شود، جلوگیری کند.»

بنابراین، اکنون که ظاهراً به این نتیجه رسیده‌ایم که نورتروپ شرایط قرارداد ادغام خود را نقض کرده است، FTC چه باید بکند؟ صرفاً از دست دادن هرگونه سود غیرقانونی ناشی از نقض کافی نیست، زیرا با همه آنچه می دانیم، اگر FTC اجازه ادغام را نمی داد، بوئینگ برنده رقابت موشکی می شد.

از سوی دیگر، مجبور کردن Northrop Grumman به واگذاری خطوط تجاری قدیمی Orbital در این تاریخ دیرهنگام، به شدت برای شرکت مضر خواهد بود، زیرا این خطوط مدت‌هاست که در چارچوب شرکت ادغام شده‌اند.

یکی از گزینه‌ها ممکن است وادار به واگذاری تنها بخش‌هایی از شرکت باشد که در ساخت موتورهای موشک جامد بزرگ فعالیت می‌کنند، زیرا زمانی که FTC در ابتدا این معامله را بررسی کرد، این منبع اصلی نگرانی بود. این نیز می تواند بسیار پیچیده باشد، بسته به نحوه سازماندهی واحد پیشران Northrop Grumman.

با این حال یک چیز واضح است: پس از (1) نتیجه گیری که شرکت ممکن است بخش مهمی از توافقنامه ادغام خود را نقض کرده باشد و (2) FTC معامله مشابه بین لاکهید مارتین را مسدود کرده است، منطقی نیست که ترکیب Northrop-Orbital را دست نخورده رها کنیم. و Aerojet Rocketdyne.

این امر Aerojet را در یک نقطه ضعف ساختاری در بازار قرار می دهد و از هم افزایی عملکردی و مالی که نورتروپ-اوربیتال اکنون از آن برخوردار است محروم می شود و بنابراین بازار موتورهای موشک جامد بزرگ را دقیقاً به سمت آن نوع انحصاری سوق می دهد که گفته می شود FTC با آن مخالف است.

همه شرکت‌هایی که در این تفسیر ذکر شده‌اند - آئروجت، بوئینگ، لاکهید، نورثروپ و اوربیتال- در یک زمان یا آن زمان به اتاق فکر من کمک کرده‌اند.