توییتر با شروع محاکمه علیه ایلان ماسک، پرونده بسیار قوی تری دارد

در حالی که حماسه جاری بین ایلان ماسک و توییتر وارد پنجمین ماه خود می شود، خطوط نبرد ترسیم شده است. در حالی که ماسک تا حد زیادی در عرصه عمومی تهاجمی بوده است و توئیت‌هایی را که شرکتی را که در بهار مورد علاقه او قرار داده بود به هم می‌زدند، توییتر دست بالا را در سؤالات حقوقی کلیدی که برنده را در محاکمه آینده آنها در اکتبر تعیین می‌کنند، دارد.

آدام بداوی، استاد دانشکده حقوق دانشگاه کالیفرنیا برکلی، گفت: «این بسیار ساده و ساده است. توییتر مورد قوی تری دارد.

زمانی که ماسک در ماه مارس شروع به پیشنهاد دادن به غول رسانه‌های اجتماعی کرد، توییتر ماسک را یک خواستگار ناخواسته در نظر گرفت، در حالی که حامیان او به تسلا حمله کردند.TSLA
مدیر عامل به عنوان قهرمانی که می تواند شرکت رسانه های اجتماعی را از تباهی مالی نجات دهد و در سطح وجودی تر، آزادی بیان را از سانسورچیان بدخواه نجات دهد.

برای ترغیب توییتر به موافقت با فروش، ماسک پیشنهاد خرید شرکت را با قیمت 54.20 دلار به ازای هر سهم داد، ارزش شرکت را 44 میلیارد دلار، حدود 14 میلیارد دلار بیشتر از ارزش فعلی آن، همراه با مجموعه ای از شرایط فروشنده پسند که تضمین کننده ارزش شرکت است. معامله بسته می شود اما چند روز پس از اعلام این خرید در 25 آوریل، ماسک شروع به سرزنش توییتر به دلیل ادعای تعداد بیش از حد ربات ها و حساب های اسپم در پلتفرم خود کرد. خواه این نگرانی‌ها واقعی باشد، بهانه‌ای برای پاره کردن توافق ادغام آنها، یا تدبیری برای کاهش قیمت درخواستی پس از کاهش چشمگیر قیمت سهام توییتر در هفته‌های آتی، شکایات ماسک بلندتر شد که منجر به کنار گذاشتن قرارداد در 8 جولای شد.

استفان بینبریج، استاد دانشکده حقوق UCLA توضیح داد: «از برخی جهات، این یک مورد پشیمانی خریدار است.»

صرف نظر از انگیزه های ماسک، توییتر از خروج او از قرارداد خودداری کرد. این شرکت در پرونده‌های خود در دادگاه دلاور نوشت: «پس از اجرای نمایش عمومی برای وارد کردن توئیتر به بازی، ماسک ظاهراً معتقد است که او آزاد است نظر خود را تغییر دهد، شرکت را به هدر دهد، عملکرد آن را مختل کند، ارزش سهامداران را از بین ببرد. و دور شو.» توییتر ادامه داد که این «استراتژی خروج» «الگویی از ریاکاری» و «بد نیت» است.

در شکایت خود، ماسک خواستار ازدواج ناخواسته با قیمت توافق شده بود که حدود 15 دلار برای هر سهم بالاتر از قیمت فعلی معاملات شرکت است.

علیرغم موضع گیری عمومی از هر دو طرف، پرونده در نهایت بر سه مفهوم حقوقی مبتنی است - همه به نفع توییتر - در صورتی که قبل از محاکمه شود. صدراعظم کاتالین سنت جی مک کورمیک دادگاه سلطنتی دلاور، که مدتهاست دادگاه برجسته ای است که بر پرونده های شرکت های بزرگ در آمریکا نظارت می کند.

آیا اثر نامطلوب مادی داشته است؟

ماسک استدلال کرده است که عدم ارائه اطلاعات کافی از سوی توییتر در مورد ربات‌های خود و عدم نمایش تعداد ربات‌ها در سیستمش، یک اثر نامطلوب مادی است، شرطی که به او اجازه می‌دهد خرید را لغو کند.

باینبریج UCLA گفت: «محاکم دلاور در به کار بردن این مفهوم حقوقی بسیار سختگیرانه عمل کرده اند، به طوری که دادگاه صدارت دلاور تنها یک بار در تاریخ خود شرایطی را یافته است که یک اثر نامطلوب مادی را ایجاد می کند.

حتی صدمات اقتصادی بی‌سابقه و پیش‌بینی نشده ناشی از کووید-19 به آستانه‌ای نرسید که به خریدار اجازه دهد آزادانه از تعهدات قراردادی خود در موردی در سال 2021 که مربوط به غول سهام خصوصی Kohlberg بود، کنار رود. با توجه به اینکه صدراعظم مک کورمیک، همان قاضی که بر دعوی ماسک-تویتر ریاست می‌کرد، بر پرونده کولبرگ نظارت داشت، احتمالاً او همان منطق را در این پرونده نیز اعمال خواهد کرد.

نوار بالا برای اثبات یک اثر نامطلوب مادی ناشی از تخصیص ریسکی است که قانون دلاور به طرفین در ادغام و تملک تخصیص می دهد. جفری گوردون، استاد دانشکده حقوق کلمبیا، توضیح داد: «خریدار عموماً متحمل ریسک سیستماتیک می‌شود» مانند تغییر در نرخ بهره یا کاهش بازار سهام. او افزود: "فروشنده ریسک خاصی را متحمل می شود" که منحصر به خریدار است و نه یک رویداد منفی که کل صنعت را تحت تاثیر قرار می دهد.

اگرچه سهام توییتر از 23 آوریل 25 درصد کاهش یافته است، بیش از دو برابر افت متا، رقیب اصلی آن، و همچنین شاخص گسترده تر NASDAQ، سقوط آن در طول رکودی که شاهد سقوط بسیاری از شرکت های بزرگ فناوری بوده است، منحصر به فرد نیست.

سایر عواملی که دادگاه های دلاور بر آن تاکید کرده اند نیز به نفع توییتر است. گوردون توضیح داد که دادگاه ریاست جمهوری دلاور به دلیل فلسفه آن برای ارتقای اطمینان در توافقنامه های ادغام و تملک، حتی در شرایط متغیر اقتصادی یا مالی، مجمع عمومی برای اختلافات عمده شرکتی در نظر گرفته می شود. بداوی از UC Berkeley افزود: "دادگاه صدارت دلاور در تضمین قطعیت معامله منافع خاصی دارد." زیرا انجام این کار جایگاه آن را در میان شرکت هایی که به دنبال دادگاه های قابل پیش بینی و قابل اعتماد برای حل و فصل اختلافات خود هستند، افزایش می دهد.

به عنوان مثال، صدراعظم مک کورمیک در حکم کولبرگ که سال گذشته صادر شد، تصمیم خود را که کولبرگ را مجبور به خرید شرکتی کرد که قبل از شروع همه‌گیری با خرید آن موافقت کرده بود، «پیروزی برای قطعیت معامله» در نظر گرفت.

آیا قاضی عملکرد خاصی را در صورت برتری توییتر اعطا می کند؟

توییتر در پرونده های حقوقی خود از دادگاه خواسته است تا عملکرد خاصی را اعطا کند. اگر دادگاه این کار را انجام دهد، ماسک را مجبور به خرید توییتر به جای پرداخت غرامت پولی می‌کند - راه حل معمولی که در موارد نقض قرارداد اعطا می‌شود.

عموماً، نتایجی که شامل پرداخت‌ها نمی‌شود - معروف به جبران‌های عادلانه - طرف‌های دعوی را از اقدام منع می‌کند: توقف نقض حق ثبت اختراع یا جلوگیری از تخریب یک ساختمان، راه حل‌های عادلانه معمولی است که توسط قضات صادر می‌شود.

این مورد از این نظر متفاوت است که عملکرد خاص، که همچنین یک درمان عادلانه است، ماسک را مجبور به خرید یک شرکت چند میلیارد دلاری می کند. کارکنان 7,500 به جای اینکه او را از انجام اقدامات خاص منع کنید. باینبریج گفت، علیرغم این شرایط غیرعادی، "دادگاه های دلاور در مورد اجرای این امر تردیدی ندارند." آلبرت چوی، استاد دانشکده حقوق دانشگاه میشیگان، افزود: این واقعیت که قرارداد خرید اجازه عملکرد خاصی را می دهد، موقعیت توییتر را تقویت می کند. او ادامه داد: "احتمال اینکه دادگاه دلاور عملکرد خاصی را اعطا کند... بسیار قابل توجه است."

آیا ربات ها اهمیت خواهند داشت؟

امید اصلی ماسک این است که افشای تعداد ربات‌ها و حساب‌های جعلی در شبکه‌اش توسط توییتر، این معامله را خنثی کند. بداوی توضیح داد: "یک نقطه عطف بزرگ" در ماه های آینده، "کشف در مورد ربات ها خواهد بود."

ماسک در دادگاه استدلال کرده است که توییتر به درخواست‌های او برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد ربات‌هایش پاسخی نداده است و «به‌طور چشمگیری نسبت اکانت‌های هرزنامه و نادرست» را در پرونده‌های SEC خود کمتر اعلام می‌کند.

توییتر به این موضوع واکنش نشان داده است که افشای اطلاعاتش - هم با SEC و هم به صورت خصوصی با نمایندگان ماسک - نقض قرارداد خرید نیست.

بداوی گفت: "مشک در حین کشف خورشید، ماه و ستارگان را درخواست می کند."

گوردون توضیح داد: از آنجایی که موضوع ربات‌ها باید قبل از اجرای توافق بررسی می‌شد، «یک قاضی ماهر با استراتژی ماسک متقاعد نمی‌شود». قاضی می‌تواند تعیین کند که آیا ماسک یک درخواست صادقانه ارائه می‌کند یا از آن به عنوان وانمود کردن شرایط تسویه حساب بهتر از توییتر استفاده می‌کند. باینبریج موافقت کرد: "تویتر استدلال بسیار قوی ای دارد که بیانیه ها نقض نشده اند."

بینبریج گفت: در هر سه موضوع کلیدی، "تویتر یک مورد بسیار قوی دارد." شاید این امر او را مجبور به تسویه حساب کند تا اینکه خطر محاکمه را به خطر بیندازد. پس از آن دوباره، ماسک به دلیل سرپیچی از خرد متعارف مشهور است. در 11 ژوئیه، او چهار عکس را توییت کرد از اینکه خودش به احتمال رفتن به دادگاه می خندد.