(بلومبرگ) - اکنون که ایلان ماسک تصمیم گرفته است که نمی‌خواهد شرکت توییتر را بخرد، نمی‌تواند به سادگی از قرارداد 44 میلیارد دلاری خود دور شود. یکی از بنیانگذاران میلیاردر شرکت تسلا باید در مقابل قاضی در دلاویر شکایت کند مبنی بر اینکه توییتر نتوانسته طرف خود را از توافق ادغام که در ماه آوریل به دست آمد، حمایت کند. اگر تاریخ یک راهنما باشد، کار او آسان نخواهد بود.
بیشترین خوانده شده از بلومبرگ
برت تیلور، رئیس توییتر روز جمعه قول داد که پلتفرم رسانه اجتماعی در دادگاه سلطنتی دلاور مبارزه خواهد کرد تا ماسک را وادار کند تا به توافق خود عمل کند، و این شرکت در رقابت برای شکایت وکیل شرکت کرده است. افراد آشنا به بلومبرگ به بلومبرگ گفتند که پرونده ممکن است در اوایل این هفته ارائه شود.
اگر قاضی علیه ماسک حکم صادر کند، ممکن است او مجبور شود به ازای هر سهم 54.20 دلار به سهامداران توییتر بپردازد، همانطور که گفته بود در توافقی که در 25 آوریل اعلام شد. هزینه جدایی که در ابتدا 1 میلیارد دلار تعیین شده بود. همچنین این احتمال وجود دارد که هر دو طرف به توافقی برسند که به موجب آن ماسک همچنان خرید را انجام دهد، احتمالاً با قیمت پایین‌تری.
قاضی در این پرونده به پیچیدگی‌های مضاعف قرارداد خرید ۷۳ صفحه‌ای توجه جدی نمی‌کند و دادگاه به ندرت از طرف‌هایی که مانند ماسک تلاش می‌کنند به تعهدات خرید وثیقه بپردازند، طرف شده است.
منطق ماسک بر حساب‌های کاربری خودکار معروف به ربات‌ها و نحوه ایجاد حساب‌های توییتر برای آنها متمرکز است. او ادعا می‌کند که پلتفرم رسانه‌های اجتماعی مملو از ربات‌های هرزنامه است و ادعای توییتر مبنی بر اینکه آنها کمتر از 5 درصد از کل کاربران را تشکیل می‌دهند را به چالش می‌کشد. ماسک در پرونده روز جمعه خود به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده گفت که شکست توییتر در ارائه اطلاعات دقیق در مورد تعداد ربات ها به عنوان "اثر نامطلوب مادی شرکت [MAE]" شناخته می شود. رخ داد و اینکه آیا لغو ماسک را توجیه می کند.
لری هامرمش، استاد حقوق دانشگاه پنسیلوانیا که متخصص در منازعات حقوق شرکتی دلاور است، MAE را یک تحول منفی "غیر منتظره، اساسی و دائمی" توصیف می کند - شبیه ایجاد سوراخ در معامله که قابل اصلاح نیست.
تاکنون، دادگاه‌های دلاور تنها یک مورد را پیدا کرده‌اند که در آن یک MAE واضح ظاهر شده است - پیشنهاد خرید 4.3 میلیارد دلاری Fresenius SE در سال 2018 برای داروساز رقیب Akorn Inc. یک قاضی تصمیم Fresenius برای کناره‌گیری از معامله را پس از اینکه متوجه شد مدیران Akorn مجموعه‌ای را مخفی کرده‌اند مورد برکت قرار داد. مشکلاتی که اعتبار داده های پشتیبان تایید برخی داروها و سودآوری عملیات آن را مورد تردید قرار می دهد.
زورگیری دست ماسک
این توافق همچنین به مقامات توییتر به اصطلاح حقوق عملکرد خاص اعطا می کند، به این معنی که اگر قاضی متوجه شود که شکایات ماسک در مورد داده های ربات ها به سطح MAE نمی رسد، پلت فرم می تواند از قاضی درخواست کند که ماسک را مجبور به انجام این کار کند. خرید
رابرت پروفوسک، رئیس بخش ادغام و ادغام در شرکت حقوقی جونز دی، گفت که تصمیم ماسک برای امضای قرارداد بدون انجام بررسی های لازم می تواند علیه او کارساز باشد. او در مصاحبه‌ای گفت: «استدلال وکلای او مبنی بر اینکه شما سخت‌کوشی انجام نمی‌دهید و بعداً چیزها را آزمایش نمی‌کنید، به سادگی در مورد M&A بلیط بزرگ کار نمی‌کند و در صورت پذیرش، سهامداران را در معرض خطر قرار می‌دهد.
قضات دیوان عالی دلاور به دلیل تخصص خود در تفسیر آنچه که ممکن است به نظر افراد غیر عادی به عنوان یک پیچ و خم از اصطلاحات حقوقی به نظر برسد که به دنبال تعیین حقوق و مسئولیت های هر دو طرف در توافقنامه ادغام و تملک است، شناخته شده اند.
در قرارداد توییتر، مدیران این پلتفرم موظف هستند که فوراً «همه اطلاعات مربوط به تجارت، دارایی‌ها و پرسنل شرکت و شرکتهای تابعه آن را که ممکن است منطقی درخواست شود، به ماسک ارائه دهند». ماسک ادعا می کند که مدیریت این وظایف را در ارتباط با جزئیات اکانت های اسپم و ربات انجام نداده است.
توییتر اعلام کرد که داده های گسترده ای را در پایگاه کاربران خود تحویل داده است. مدیران اجرایی در روز پنجشنبه به رسانه ها گفتند که این شرکت به صورت دستی هزاران حساب را در هر سه ماهه بررسی می کند تا 5 درصد تعداد ربات های هرزنامه را تعیین کند و تخمین می زند که تعداد واقعی بسیار کمتر از آستانه فاش شده در پرونده ها است. این شرکت از داده‌های داخلی مانند بررسی شماره تلفن یا آدرس‌های پروتکل اینترنت، مجموعه منحصربه‌فرد کاراکترهای مرتبط با یک رایانه یا دستگاه دیگر استفاده می‌کند تا به تشخیص اینکه آیا یک حساب توسط یک انسان اجرا می‌شود یا خیر.
این قرارداد همچنین «اثر نامطلوب با اهمیت شرکت» را به‌عنوان «هر تغییر، رویداد، اثر یا شرایطی تعریف می‌کند که به‌صورت جداگانه یا در مجموع، منجر به تأثیر نامطلوب با اهمیت بر کسب‌وکار، مالی یا تجاری شود یا به‌طور منطقی انتظار می‌رود منجر به آن شود. شرایط یا نتایج عملیات شرکت و شرکتهای تابعه آن.
یک نتیجه محتمل این است که طرفین به یک توافق خارج از دادگاه برسند. چارلز السون، استاد بازنشسته دانشگاه دلاور و رئیس سابق مرکز مدیریت شرکتی وینبرگ مدرسه، گفت: تلاش ماسک برای پایان دادن به این معامله احتمالاً چیزی بیش از یک ترفند مذاکره نیست.
السون گفت: «این یک تغییر نامطلوب مادی نیست. این فقط یک موضع مذاکره است. او می داند که دادگاه های دلاور به شدت تمایلی به یافتن چنین چیزی در این معاملات ندارند.
به گفته افرادی که با این موضوع آشنا هستند، توییتر برای بررسی پرونده خود، شرکت های واچتل، لیپتون، روزن و کاتز را استخدام کرده است. افرادی که به دلیل خصوصی بودن موضوع از معرفی شدن خودداری کردند، گفتند که شرکت رسانه اجتماعی قصد دارد در اوایل این هفته شکایت کند. با استخدام واچتل، به وکلایی از جمله بیل ساویت و لئو استرین که به عنوان صدراعظم دادگاه عالی دلاور خدمت می کردند، دسترسی پیدا می کند.
ماسک شرکت Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP را به خدمت گرفته است. این شرکت در سال 2019 دفاع موفقیت آمیز خود را در برابر ادعای افترا انجام داد و او را به عنوان بخشی از دعوای حقوقی سهامداران در مورد تلاش ناموفق او برای خصوصی کردن تسلا در سال 2018 نمایندگی می کند.
روحیه توییتر فرو می ریزد
افراد حاضر در این شرکت یا نزدیکان به بلومبرگ گفته اند که نتیجه دعواهای حقوقی هر چه باشد، روحیه بسیاری از کارمندان توییتر مستقر در سانفرانسیسکو ضعیف است. مردم که خواستند نامشان فاش نشود، گفتند که در میان بلاتکلیفی در مورد فروش احتمالی، چندین کارمند از آنچه که آن را فقدان رهبری و تنظیم چشم‌انداز از بالا می‌دانند، از جمله پاراگ آگراوال، مدیر اجرایی، ابراز تاسف کرده‌اند.
برای بسیاری از کارکنان توییتر، هیچ یک از نتایج محتمل خوشایند نیست. اگر توییتر در دادگاه پیروز شود، این شرکت توسط یک مالک غیرقابل پیش‌بینی و بی‌میل اداره می‌شود، در حالی که هنوز برای دستیابی به اهداف رشد بلندپروازانه تلاش می‌کند. و اگر ماسک موفق به پایان دادن به این معامله شود، سهام توییتر احتمالاً سقوط خواهد کرد و کارکنانی که قبلاً از انتقادهای عمومی چند ماهه ماسک از سایت مأیوس شده بودند، ضربه روحی دیگری را متحمل خواهند شد.
مردم گفتند که چند نفر به دلیل اینکه نمی خواهند برای ماسک کار کنند، این کار را ترک کرده اند یا قصد ترک آن را دارند. برای برخی، تصمیم به ترک پس از یک جلسه پرسش و پاسخ در ماه ژوئن ثابت شد که طی آن ماسک، که دیر حاضر شد، به کارمندان گفت که فقط افرادی که «استثنایی» هستند مجاز به ادامه کار از خانه خواهند بود.
بیشترین خوانده شده از بلومبرگ Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
منبع: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html