درون استراتژی قانونی ایلان ماسک برای کنار گذاشتن معامله توییتر خود - کوارتز

ایلان ماسک پشیمان خریدار است. در 25 آوریل، تسلا میلیاردر و مدیرعامل اسپیس ایکس با خرید توییتر موافقت کردند 44 میلیارد دلاراما از آن زمان تا کنون بازار سهام دچار رکود شده است. توییتر موافقت کرد که به ازای هر سهم 54.20 دلار به ماسک بفروشد که در آن زمان 38 درصد حق بیمه بود. امروز حدود 40 دلار معامله می شود.

احتمالاً دلیل واقعی اینکه ماسک زمان زیادی را صرف صحبت در مورد ربات ها می کند، همین است. در 13 مه، او ادعا کرد که قرارداد توییتر به دلیل اختلاف در مورد اینکه چه مقدار از پایگاه کاربران این پلتفرم از ربات‌ها تشکیل شده است، «در حالت تعلیق» قرار دارد - اصطلاحی فراگیر برای حساب‌های خودکار. در 6 ژوئن، وکلای ماسک ارسال نامه به توییتر و کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده، از حق خود برای فسخ قرارداد در صورتی که شرکت اطلاعاتی را به اشتراک نگذارد که به ماسک اجازه می‌دهد تحلیل خود را از وضعیت ربات انجام دهد، تحلیلی که ماسک می‌گوید برای تضمین وام‌های معامله ضروری است. .

این یک ادعای فریبنده است: ماسک نیاز به نشان دادن که قراردادهای وام او واقعاً مشروط به دریافت این اطلاعات در مورد ربات ها است. برای درک تفاوت های ظریف حقوقی، کوارتز با او صحبت کرد آن لیپتون، معاون پژوهشی دانشکده در دانشکده حقوق تولین، که متخصص حقوق شرکت ها و اوراق بهادار است و حماسه ماسک-تویتر را از نزدیک دنبال کرده است.

این مصاحبه برای وضوح و مدت زمان طولانی ویرایش شده است.

کوارتز: بنابراین ماسک برای هر سهم 54.20 دلار پیشنهاد داد تا توییتر را تصاحب کند و سپس بازار به شدت سقوط کرد. حالا او در مورد ربات ها صحبت می کند. آیا این فقط راهی برای مذاکره مجدد در مورد معامله با قیمت کمتر است؟

لیپتون: فکر می‌کنم او به دنبال راهی برای خروج است، اما احتمالاً برای مذاکره با قیمت پایین‌تر. و من حدس می زنم این به دلیل ریزش بازار باشد. اما شاید نه، زیرا در ابتدا به نظر می رسید که علاقه او به شرکت مالی نبود. اگر ماسک [توئیتر] را به این دلیل می خواهد که او شرکت را دوست دارد، اما نه به این دلیل که قصد دارد آن را سودآورتر کند، در جذب سرمایه گذاران دیگر برای برداشتن سستی با مشکل مواجه خواهد شد. بنابراین بله، به نظر می رسد وضعیت پشیمانی خریدار باشد.

اگر دلیلی که توییتر حتی این معامله را پذیرفت، به حداکثر رساندن ارزش سهامداران بود، آیا مذاکره مجدد یا اجازه دادن به ماسک از کناره‌گیری، جذابیتی نداشت؟

خواهد بود. بیایید دنیایی را تصور کنیم که در آن پرونده حقوقی واقعاً خوبی داشته باشد، آنگاه ممکن است برای سهامداران [مفید] باشد — یا حداقل، اگر بدون سال ها دعوای پرهزینه حل نمی شود، آنگاه می توان دنیایی را تصور کرد که در آن توییتر فقط با او تسویه حساب می کند. اما علاقه آنها به دست آوردن بالاترین قیمت برای سهامدارانشان است. و تا زمانی که فکر می کنند ادعاهای او از نظر قانونی ضعیف است و می تواند به سرعت در دادگاه حل شود، دلیلی برای تسویه حساب ندارند.

آیا ماسک می تواند فقط یک میلیارد دلار هزینه پایان کار خود را بپردازد و راه برود؟

خیر، زیرا توییتر این حق را دارد که برای عملکرد خاص شکایت کند، به این معنی که قرارداد می گوید تا زمانی که تامین مالی بدهی خود را داشته باشد، آنها این حق را دارند که او را مجبور به بستن واقعی کنند. اگر دلیل او برای تامین مالی بدهی این است که او خود توانایی او را تضعیف می کند، پس این [به عنوان راه نجات] به حساب نمی آید. بنابراین تا زمانی که تامین مالی بدهی وجود داشته باشد، او باید تعطیل شود - خوب، توییتر این حق را دارد که برای وادار کردن او به بسته شدن شکایت کند.

از نظر تعداد ربات‌ها، به نظر می‌رسد که ماسک می‌گوید که می‌خواهد حق بررسی دقیق را داشته باشد... بعد از اینکه با معامله موافقت کرد و بررسی لازم را انجام نداد. 

بله، به نوعی. ماسک از حق بررسی دفاتر و سوابق آنها و همه اینها قبل از امضای قرارداد چشم پوشی کرد. با این حال، خود توافق می گوید که توییتر اطلاعات لازم برای بسته شدن را ارائه می دهد. بنابراین او سعی می کند این استدلال را مطرح کند که اطلاعاتی که به او اجازه می دهد ربات ها را تأیید کند، باید بسته شود. و حداقل یکی از دلایلی که او می‌گوید تعطیلی آن ضروری است این است که نمی‌تواند بدون آن بودجه بدهی خود را دریافت کند.

اکنون، این یک استدلال حقوقی بسیار قوی‌تر از استدلال اصلی است، که [به توییتر] «شما میزان هرزنامه‌ها را اشتباه معرفی کردید». این یک استدلال قوی‌تر است، زیرا ماسک در صورتی که توییتر اطلاعات لازم برای بسته شدن را ارائه ندهد، از آنجایی که قرارداد تنظیم می‌شود، این حق را دارد که کناره‌گیری کند، و اگر نتواند بودجه بدهی را دریافت کند، می‌تواند کناره‌گیری کند - آنها نمی‌توانند شکایت کنند. برای عملکرد خاص بنابراین اگر درست باشد که توییتر اطلاعات لازم را برای دریافت منابع مالی بدهی ارائه نمی دهد، پس این به ماسک زمینه برای فسخ قرارداد را می دهد و توییتر نمی تواند برای عملکرد خاص شکایت کند. من شک قابل توجهی در آن دارم is درست است، واقعی. اما اگر درست بود، این یک استدلال قراردادی قوی‌تر به‌عنوان مبنایی برای کناره‌گیری است.

وقتی از تامین مالی بدهی صحبت می کنیم، این به چه چیزی اشاره دارد؟ 

در اصل، طرح این بود که ماسک مقداری از پول خود را جمع‌آوری کند، با استفاده از سهام تسلا به عنوان وثیقه، مقداری بدهی جمع کند و سپس بدهی دیگری را که قرار بود از جریان نقدی توییتر بازپرداخت کند، افزایش دهد. بنابراین، سه منبع پول. بخشی که بر اساس سهام خود تسلا به عنوان تضمین برای وام است، حذف شده است. اما همچنان، از نظر تئوری، قیمت خرید تا حدی از طریق بدهی تامین می‌شود، به این معنی که بانک‌ها وام می‌دهند و قرار است از توییتر بازپرداخت شوند.

اکنون او اساساً می‌گوید: «بانک‌ها به من قول دادند که این پول را به من قرض می‌دهند تا بتوانم شرکت را بخرم، که قرار است در آینده از جریان نقدی توییتر بازپرداخت شود. اما آن‌ها در واقع از کنار گذاشتن این سرمایه‌ها خودداری می‌کنند، مگر اینکه بتوانم چیزی در مورد هرزنامه‌ها اثبات کنم. شما در توافقنامه ادغام، توییتر، قول داده اید که اطلاعات لازم برای دریافت آن وام را ارائه کنید، و با ندادن اطلاعات لازم برای دریافت آن وام، من نمی توانم وام را دریافت کنم، یعنی نمی توانم دریافت کنم. تامین مالی من، یعنی من نمی توانم این معامله را ببندم."

آیا دنیایی وجود دارد که ماسک بتواند با استفاده از این استدلال از معامله خارج شود؟

کاملا. این قرائت درستی از قرارداد است، اما آن را از نظر واقعی قابل قبول نمی کند و من در مورد اینکه آیا توییتر در واقع اطلاعات ضروری را سنگ اندازی می کند یا نه شک دارم. من شک دارم که سنگ اندازی است و شک دارم که این کار ضروری است.

و باز هم، اینکه آیا توییتر می‌خواهد در مورد آن دعوا کند یا خیر، یک سوال جداگانه است. احتمالاً به قوت پرونده آنها بستگی دارد. و من هیچ ایده ای ندارم زیرا چیزی درونی ندیده ام، اما در ظاهر غیرقابل قبول به نظر می رسد که این در واقع همان چیزی است که در حال وقوع است.

پس آیا هنوز هم حدس می‌زنید که ایلان در نهایت صاحب توییتر شود؟ 

وای نه. من هرگز حدس نمی زنم که او با توییتر به پایان برسد. هیچ نظری ندارم. نمی‌دانم توییتر در چه مقطعی تصمیم می‌گیرد که سردرد ارزشش را ندارد.