ESOPs در محیط تامین مالی محدود امروزی تسکین می دهد

در 30 سالی که من به عنوان بانکدار سرمایه گذاری در مشاغل خصوصی و خانوادگی بودم، هرگز ندیدم که جو وام گرفتن برای معاملات به اندازه سال 2022 تغییر کند. تامین مالی برای M&A و معاملات سهام خصوصی با پیشرفت سال به طور چشمگیری بدتر شد و سوم شد. - تامین مالی M&A سه ماهه نسبت به سه ماهه قبل 70 درصد کاهش یافته است و تامین مالی خرید در دوره کمتر از نیمی که در سه ماهه اول تکمیل شده است.

چرا؟ از فدرال رزرو بپرسید فدرال رزرو با تأخیر به این نتیجه رسید که اقدامات ملایمش برای کاهش تورم به هدف 2 درصدی خود کارساز نبوده است، فدرال رزرو در اواسط سال 2022 چهار افزایش متوالی نرخ 75 واحد پایه را آغاز کرد. سرعت و اندازه این افزایش ها مردم را غافلگیر کرد. تقریباً یک شبه، واحدهایی که به دنبال تأمین مالی بودند، با تغییر شرایط اعتباری آسان‌تر و تنظیم مجدد آستانه‌های ریسک توسط وام دهندگان مواجه شدند. چه چرخشی از بازارهای اعتباری که از سال 2017، به غیر از یک سکته شش ماهه مرتبط با کووید در نیمه اول سال 2020، به نفع وام گیرندگان بود.

جان سولمین، رئیس بازارهای سرمایه بدهی Verit Advisors، اشاره می کند که با چه سرعتی و با چه میزان SOFR، نرخ پایه استقراض که وام های تامین مالی بر اساس آن قیمت گذاری می شوند، افزایش یافته است. از اساساً صفر در ابتدای سال 2022، امروز به 3.8 درصد رسیده است که در نوامبر به 4.2 درصد رسیده است. وام گیرندگان و وام دهندگان مجبور شده اند به سرعت انتظارات خود را نسبت به این محیط جدید که انتظار نمی رود در کوتاه مدت کاهش یابد، تنظیم کنند.

تأثیر هزینه بالاتر سرمایه بر همه وام گیرندگان، از جمله ESOPها، شدید است زیرا شرکت ها سال هاست در معرض این نوع محیط اعتباری قرار نگرفته اند. با شروع سال 2022، یک حامی مالی که به دنبال تامین مالی خرید یک کسب و کار در بازار متوسط ​​است، می تواند انتظار داشته باشد که چیزی بین 4 تا 5 درصد از یک بانک تجاری وام بگیرد. تنها 10 ماه بعد، همان وام گیرنده می تواند انتظار هزینه های وام 7-8٪ یا بالاتر را داشته باشد.

به نوبه خود، بار سود نقدی بیشتر کسب و کارها به این معنی است که آنها می توانند بدهی کمتری را تحمل کنند. بانک سرمایه گذاری ویلیام بلر و شرکت در بررسی سه ماهه سوم خود از تامین مالی اهرمی اشاره کرد که بار سود نقدی سالانه خرید اهرمی یک تجارت 30 میلیون دلاری EBITDA تقریباً 12.6 میلیون دلار در شرایط معمولی خواهد بود. امروز، با نرخ های بهره بالاتر و اسپرد گسترده تر، این سنگ آسیاب از 19.0 میلیون دلار فراتر خواهد رفت.

در نتیجه، وام دهندگان قصد دارند نسبت‌های پوشش شارژ ثابت و سایر قراردادهای وام را در وام‌های جدید درج کنند. تامین مالی "Covenant-lite" اکنون منسوخ شده است. وام دهندگان اکنون بر عهدنامه ها به عنوان راهی برای نشان دادن مشکلات پافشاری می کنند و هشداری اولیه در مورد مشکلات مالی بالقوه ارائه می دهند.

پذیره نویسی امروز سخت تر است زیرا وام دهندگانی که به دنبال استقرار سرمایه با نرخ بهره بالاتر هستند، حجم کلی تعهدات وام خود را کاهش می دهند و سایر حمایت های ساختاری را معرفی می کنند. اینها شامل برنامه‌های استهلاک تسریع‌شده و به‌طور بالقوه، ساختارهای بازپس‌گیری برای جریان نقدی مازاد است که نیاز به استفاده از این پول نقد تولید شده توسط کسب‌وکار برای کاهش بدهی دارد.

انتظار نداشته باشید که محیط با نرخ بالا به زودی کاهش یابد. تعهد فدرال رزرو به نگه داشتن تورم تا 2 درصد، از نظر یک ناظر، به اوج پیش بینی شده SOFR 5 درصدی در سه ماهه دوم سال 2023 تبدیل خواهد شد. طبق برآورد این شرکت، SOFR تا اواسط سال 3.5 بالای 2026 درصد باقی خواهد ماند. ایجاد نرخ های استقراض پایدار در تک رقمی های متوسط ​​به بالا.

با این فشارهای بازار سرمایه، وجود دارد هر آستر نقره برای فروشندگان بالقوه؟ در واقع، چندین.

یکی از سطوح انعطاف پذیری بیشتر طرح های مالکیت سهام کارکنان (ESOPs) به فروشندگان در ساختار تراکنش های خود در مقابل معاملات سنتی M&A می دهد. از آنجا که تراکنش‌های ESOP معمولاً متکی به چنین درجه بالایی از تأمین مالی خارجی نیستند و دارای مزایای مالیاتی شرکتی هستند - که توسط وام‌دهندگان در محیط محدود اعتبار فعلی ارزشمند است - تکمیل آنها نسبتاً آسان‌تر است.

با انعکاس محیط دشوارتر معاملات با تامین مالی سنتی، ما شاهد افزایش علاقه به معاملات جزئی ESOP بوده ایم. با این موارد، تنها بخشی، مثلاً 30 درصد از سهام به یک ESOP فروخته می شود. به طور معمول، تأمین مالی برای یک ESOP جزئی می‌تواند تأمین مالی شخص ثالث و/یا یادداشت‌های فروشنده را ترکیب کند. به خصوص در این محیط محدود، وام دهندگان مانند ESOP های جزئی با مشخصات اهرمی پایین تر و خدمات کلی بدهی بیش از یک خرید 100٪ با تامین مالی بدهی را دوست دارند.

برای فروشندگان، در حالی که نقدینگی کمتر از 100 درصد را تحویل می دهند، یک ESOP جزئی بر حراج کل تجارت با شرایط نامناسب ترجیح داده می شود. همچنین راهی برای تنوع بخشیدن و حذف برخی از تراشه ها از روی میز و در عین حال حفظ طیف کامل انتخاب ها در مسیر ارائه می دهد. تکمیل یک تراکنش جزئی ESOP فرصتی را برای درک ارزش تجارت با انجام یک تراکنش 100٪ ESOP یا خاتمه ESOP و فروش به یک شرکت PE یا رقیب باز می کند. به طور خلاصه، یک ESOP جزئی گزینه‌های جایگزین استراتژیک آینده را حفظ می‌کند.

یکی از مشتریانی که این مسیر را انتخاب کرد، بحران مالی سال 2007 و 13 سال بعد، کووید را پشت سر گذاشت. با توجه به احتمال رکود اقتصادی و واقعیت نرخ های بهره بالاتر، او عاقلانه تلقی کرد که دارایی های خود و خانواده اش را با تکمیل بخشی از ESOP 30 درصدی متنوع کند. حتی در طول این بازار چالش برانگیز، ما تامین مالی مطلوبی را از طرف شخص ثالث تضمین کردیم و معتقدیم که او احتمالاً این معامله را با شرایطی که برای خودش و خانواده‌اش جذاب است تکمیل می‌کند.

نکته مثبت دوم: علاقه بی سابقه ای که از وام دهندگان می بینیم. بیش از ده ها بانک تجاری مختلف در کنفرانس اخیر انجمن ESOP شرکت کردند و بسیاری از آنها گروه های وام دهی اختصاصی ESOP را ایجاد کرده اند. مشارکت آنها نشان دهنده درک افزایش یافته از مزایای ساختار ESOP از نظر اهرم کمتر و ثبات بیشتر کسب و کار و همچنین تعهد زیاد آنها به تامین مالی ESOPها است.

تمایل نسبتاً جدید وام دهندگان غیربانکی برای تأمین سرمایه مستقیم به ESOPهای غیر PE منبع سوم خوش بینی را نشان می دهد. از لحاظ تاریخی، غیربانک‌ها فعالیت‌های وام‌دهی خود را به معاملات تحت حمایت شرکت PE محدود می‌کردند. اما با افزایش نرخ بهره و تحت فشار قرار دادن وام های خرید موجود، وام دهندگان غیربانکی به دنبال تنوع بخشیدن به پرتفوی وام خود بودند. مجدداً، ESOPها با ارائه اهرم کمتر، تنوع سبد وام و ثبات بیشتر، به طور فزاینده ای جایگزین جذابی برای LBOهای شرکت های پلی اتیلن با اهرم بالا به نظر می رسید. همانطور که کارآفرینان بیشتر ESOP ها را به عنوان یک رویداد نقدینگی بالقوه درک می کنند، ما انتظار داریم که وام دهندگان غیربانکی به منبع مهمتری از سرمایه تبدیل شوند.

آخرین نقطه روشن مهم: مزایای مالیاتی قابل توجه ESOPs. آنها به ویژه هنگامی که نرخ های بهره بالا هستند به دلیل مزایای مالیات شرکت ها جذاب می شوند. علاوه بر این، بسته به نحوه ساختار ESOP، بخشی - و در برخی موارد، همه - از درآمدهای شرکت معاف از مالیات است و توانایی وام گیرنده برای ارائه بدهی را افزایش می دهد.

علیرغم چالش‌های غیرقابل انکار نرخ‌های بالاتر، انعطاف‌پذیری ساختار ESOP برای فروشندگان مشاغل خصوصی و خانوادگی یک مزیت است. اگرچه این مزایا همیشه ارزشمند هستند، اما اکنون این مزایا بسیار مهم هستند و باید به عنوان یک استراتژی اصلی خروج مورد بررسی قرار گیرند.