آیا قانون اسامی SEC مشکل "حقیقت در تبلیغات" با بودجه ایالات متحده را برطرف می کند؟

این قانون گامی در جهت درست است، اما مشکلات ساختاری برچسب‌ها همچنان یک موضوع باقی خواهد ماند

شاید به دلیل انفجار بودجه "ESG" که ممکن است واقعاً سرمایه گذاری کند یا خیر در شرکت‌های کم کربن یا شرکت‌هایی که «S» یا «G» بهتری دارند، کمیسیون بورس و اوراق بهادار یک مورد را صادر کرد قانون نام های جدید برای رسیدگی به چالش‌های برچسب‌گذاری با صندوق‌های متقابل، ETF، صندوق‌های سرمایه‌گذاری بسته نشده و BDC (شرکت‌های توسعه کسب‌وکار). به نظر من، صنعت صندوق صرفاً عظیم است و به نظر من سزاوار تحقیق و زمان بیشتری در محافل حاکمیتی است. صفحه 117 از قانون اسامی SEC بیان می کند که تا 31 ژوئیه 2021، 10,223 صندوق سرمایه گذاری مشترک (به استثنای وجوه بازار پول) با تقریباً 18,588 میلیارد دلار دارایی خالص، 2,320 صندوق ETF با تقریباً 6,447 میلیارد دلار دارایی خالص، 736 صندوق سرمایه گذاری بسته با 314 میلیارد دلار وجود داشت. و 49 UIT (تراست سرمایه گذاری واحد) با دارایی خالص 598 میلیارد دلار. وای!

اجازه دهید قبل از تأمل در مورد پیامدهای آن، با مروری بر آنچه این قانون پیشنهاد می کند، شروع کنیم.

ویژگی های کلیدی پیشنهاد نام های جدید به شرح زیر است:

· قانون 80٪

صندوق‌ها موظفند سیاست سرمایه‌گذاری حداقل 80 درصد از دارایی‌های خود را مطابق با تمرکز سرمایه‌گذاری که از نام صندوق نشان می‌دهد اتخاذ کنند. قانون جدید، در اصل، قانون قدیمی 80% را به هر نام صندوقی با عباراتی که تمرکز سرمایه گذاری با ویژگی های خاص را پیشنهاد می کند، گسترش می دهد. پیش از این، نام‌های صندوق با عباراتی مانند «رشد» و «ارزش» که به استراتژی سرمایه‌گذاری اشاره می‌کنند، از قانون 80 درصد مستثنی بودند. دیگر نه. با توجه به ابهام کلی مربوط به معنای این برچسب‌ها، موضوعی که من مطرح کرده بودم، این یک پیشرفت خوشایند است. زودتر.

· خروج موقت

انحراف از سیاست 80% در شرایط عادی طبق قانون قدیمی مجاز است. قاعده جدید با مشخص کردن شرایطی که چنین انحرافی ها به صراحت مجاز است (به جریان های غیرعادی بزرگ ورودی نقدی یا بازخریدهای بزرگ، اتخاذ موقعیت در پول نقد یا اوراق بهادار دولتی برای جلوگیری از زیان به دلیل شرایط بازار یا سازماندهی مجدد، کمتر از رویکرد اصولی پیروی می کند. ) و اینکه چقدر سریع باید انطباق بازیابی شود (30 روز).

· در صورت تغییر اطلاع دهید

صندوق باید حداقل 60 روز قبل از هرگونه تغییر در سیاست سرمایه گذاری 80 درصدی خود، اطلاعیه ای را به سهامداران ارائه کند.

· 80 درصد معتقدند یک بندر امن نیست

قانون جدید بیان می‌کند که پیروی از سیاست 80 درصدی به عنوان پناهگاه امنی برای نام‌های فریبنده یا گمراه‌کننده مادی نیست. در ادامه بیشتر در مورد آن، به ویژه با اشاره به صندوق های دارای شاخص.

· ارزش مفهومی مشتقات

بر اساس قانون جدید، صندوق‌ها باید از ارزش تصوری، برخلاف ارزش بازار، هر مشتقه‌ای که دارند برای بررسی انطباق با سیاست سرمایه‌گذاری 80 درصدی استفاده کنند. من نگرانی SEC را درک می کنم که صندوقی با بدهی بازارهای نوظهور به نام خود می تواند بگوید 80٪ از دارایی های خود را در بازارهای نوظهور سرمایه گذاری کند اما از اوراق مشتقه برای به دست آوردن سرمایه گذاری های قابل توجه در سهام ایالات متحده استفاده کند. اگر ارزش منصفانه مشتقات مورد استفاده برای آزمون 80 درصدی، صندوق این آزمون را با موفقیت پشت سر بگذارد زیرا ارزش منصفانه شرط ایالات متحده آن بسیار کمتر از سرمایه گذاری در بازارهای نوظهور است.

با گفتن این حرف، این هنوز برای من عجیب به نظر می رسد. مثلاً اگر از مشتقات برای شرط‌بندی روی بدهی‌های بازارهای نوظهور استفاده می‌شد، چه می‌شد؟ ما می‌توانستیم بیش از 110 درصد دارایی‌های مورد نیاز سبد را برآورده کنیم. آیا این لزوماً نتیجه خوبی است؟

ارزش‌های فرضی، مرتبه‌ای بزرگتر از ارزش بازار یا منصفانه آن مشتقات هستند. از این رو، زمانی که ارزش‌های تصوری در نظر گرفته می‌شوند، در معرض خطر نتایج ناخوشایند قرار می‌گیریم. بله، صندوق ها احتمالاً سفته بازی در سرمایه گذاری های نامرتبط را متوقف خواهند کرد. آیا ما در معرض خطر عواقب ناخواسته آسیب رساندن به استفاده مدیریت ریسک از مشتقات هستیم؟ آیا ما به طور کامل درک می کنیم که چرا صندوق ها در وهله اول از اوراق مشتقه استفاده می کنند؟ آیا بهتر است که این موضوع بیشتر به هیئت مدیره صندوق واگذار شود؟ از طرف دیگر، آیا صندوق‌ها سیاست خود را در مورد استفاده از مشتقات در دفترچه و پلیس آن افشا می‌کنند؟

· صندوق های بسته

از آنجایی که سرمایه گذاران فاقد خروج آسان به عنوان راه حل هستند، صندوق های سرمایه گذاری بسته نشده و BDC ها مجاز به تغییر سیاست های سرمایه گذاری 80 درصدی خود بدون رأی سهامداران نیستند.

· اصطلاحات را به نام در دفترچه تعریف کنید

در دفترچه صندوق باید اصطلاحات استفاده شده در نام را تعریف کند. این ایده را می پسندم.

· معنی انگلیسی ساده

نام صندوق باید با معنای انگلیسی ساده آن عبارات یا استفاده صنعتی تثبیت شده مطابقت داشته باشد. این هم معقول است. به عنوان مثال، انتظار می رود که "صندوق خورشیدی ABC" در فناوری خورشیدی سرمایه گذاری کند و به عنوان مثال نه فناوری جذب کربن. اگر صندوق بخواهد این کار را انجام دهد، ممکن است مجبور شود نام خود را به "صندوق جذب انرژی خورشیدی و کربن ABC" تغییر دهد. برخی استدلال خواهند کرد که این کار سختی است، اما برچسب ها باید یکپارچگی داشته باشند تا سیستم کار کند و اعتبار داشته باشد.

· تأثیر بر نام وجوه ESG

SEC بیشتر در مورد بودجه ESG پایین آمده است. آن‌ها صندوق‌های «ادغام‌سازی» را به‌عنوان فریبنده مادی تعریف می‌کنند اگر نام نشان دهد که تصمیمات سرمایه‌گذاری صندوق دارای یک یا چند عامل ESG است، اگرچه عوامل ESG در انتخاب سرمایه‌گذاری تعیین‌کننده نیستند. در اصل، صندوق های ادغام نمی توانند از اصطلاح ESG در نام خود استفاده کنند. فقط بودجه های متمرکز بر ESG و تأثیر ESG می توانند. این یک ضربه قابل توجه در برابر حداقل "شستن نام" در دنیای وحشی ESG است.

در صفحه 26، به نظر می‌رسد این قانون پیشنهاد می‌کند که «صندوق XYZ ESG» باید یک سیاست سرمایه‌گذاری 80 درصدی برای رسیدگی به این سه عنصر اتخاذ کند، اگرچه SEC تشخیص می‌دهد که راه‌های معقول متعددی وجود دارد که این سیاست می‌تواند به این عناصر رسیدگی کند. با توجه به تاکید بیش از حد بر E در بیشتر مکالمات و معیارهای مربوط به ESG، این یک پیشرفت جالب است.

· گزارش به SEC

صندوق باید فرمی را به SEC ارسال کند که نشان دهد کدام سرمایه گذاری در سبد 80 درصدی صندوق گنجانده شده است. این یک راه جالب برای کمک به سرمایه‌گذاران است که با توجه به روش‌های بی‌شماری که «ارزش» را می‌توان تعریف و اندازه‌گیری کرد، آنچه را که در واقع دو «صندوق ارزشی» دارند، مقایسه کنند.

· ثبت کنید چرا 80 درصد نیست؟

صندوق‌هایی که سیاست سرمایه‌گذاری 80 درصدی را اتخاذ نمی‌کنند، ملزم به حفظ سوابق کتبی هستند که چرا تحت این قانون قرار نمی‌گیرند.

چند نظر در مورد این قانون در ادامه آمده است:

1.0 آیا قانون برچسب گذاری جدید کمکی خواهد کرد؟

این قانون گام خوبی در جهت درست است، اما به نظر من مشکلات ساختاری همچنان باقی است. ممکن است یک صندوق اعلام کند که از استراتژی "کیفیت اساسی" پیروی می کند و 80٪ از وجوه آن در واقع در چنین استراتژی سرمایه گذاری شده است. چه کسی به معنای "کیفیت اساسی" توجه دارد؟ الزامات مبتنی بر تعریف جدید در دفترچه ممکن است کمک کند، اما من چندان مطمئن نیستم. در اینجا یک مثال از چگونگی است صندوق کیفیت GMO هدف سرمایه گذاری خود را شرح می دهد:

GMO به دنبال دستیابی به هدف سرمایه گذاری صندوق با سرمایه گذاری دارایی های صندوق در درجه اول در سهام شرکت هایی است که GMO معتقد است از کیفیت بالایی برخوردار هستند. GMO بر این باور است که یک شرکت با کیفیت بالا به طور کلی شرکتی است که دارای یک تجارت تثبیت شده است که سطح بالایی از بازده سرمایه گذاری های گذشته را به ارمغان می آورد و از جریان های نقدی در آینده با انجام سرمایه گذاری هایی با پتانسیل بازده بالای سرمایه یا استفاده از جریان های نقدی در آینده استفاده می کند. با بازگرداندن وجه نقد به سهامداران از طریق سود سهام، بازخرید سهام یا سایر مکانیسم‌ها. در انتخاب اوراق بهادار برای صندوق، GMO از ترکیبی از روش‌های سرمایه‌گذاری استفاده می‌کند و معمولاً هم عوامل سیستماتیک مبتنی بر سودآوری، ثبات سود، اهرم مالی و سایر اطلاعات مالی در دسترس عموم و هم عوامل قضاوتی را بر اساس ارزیابی GMO از سودآوری آینده، سرمایه در نظر می‌گیرد. تخصیص، فرصت های رشد و پایداری در برابر نیروهای رقابتی. GMO همچنین ممکن است به روش‌های ارزش‌گذاری، مانند تجزیه و تحلیل جریان نقدی تخفیف‌یافته و چند برابری قیمت به درآمد، درآمد، ارزش دفتری یا سایر معیارهای اساسی متکی باشد. علاوه بر این، GMO ممکن است معیارهای ESG (زیست محیطی، اجتماعی و حاکمیتی) و همچنین الگوهای معاملاتی، مانند حرکت قیمت یا نوسان یک اوراق بهادار یا گروه‌هایی از اوراق بهادار را در نظر بگیرد. صندوق همچنین ممکن است از یک استراتژی رویداد محور، مانند آربیتراژ ادغام، استفاده کند.

این توصیف به اندازه کافی گسترده است cبیش از بیشتر رویکردهای سرمایه گذاری به طور کلی. به عنوان مثال، آیا قانون جدید در اینجا ضربه ای ایجاد می کند؟ چگونه کسی مطمئناً می داند که GMO روی سهام "کیفی" سرمایه گذاری کرده است یا نه؟ آیا این هدف با مدرک قابل جعل است؟ شاید اگر GMO سهامی را خریداری کند که برای مدت طولانی عمومی نبوده است، این امر ایده تجاری "تأسیس شده" وعده داده شده در دفترچه را نقض می کند. GMO چقدر به عوامل فهرست شده مانند بازده گذشته (این چیست؟ بازده سهام گذشته یا بازده حسابداری؟ آیا این بازده دارایی است یا حقوق صاحبان سهام؟)، ثبات سود و اهرم تعیین می کند؟ آنها چگونه تخصیص سرمایه یا رشد یا پایداری آینده را اندازه گیری می کنند و به آن فکر می کنند؟ چه معیارهای ESG را در نظر می گیرند؟ کدام معیارهای ارزشیابی بیشتر متکی هستند (DCF یا چندگانه) و چه زمانی؟

شما می توانید مخالفت کنید که این ها سس مخفی مدیر صندوق را تشکیل می دهند و همانطور که "خریدار مراقب باشید" اعمال می شود، همه ما خوب هستیم. شاید. اما این سوال را ایجاد می کند که بازار وجوه چقدر باید تحت نظارت باشد؟ آیا اصلاً این ادعاها قابل تأیید هستند؟ آیا این امر مسئولیت حاکمیت را به هیئت مدیره صندوق و/یا حسابرسان منتقل می کند؟ حسابرسان بر این موضوع تمرکز می‌کنند که آیا صورت‌های مالی GMO یا صندوق واقعاً منعکس کننده سرمایه‌گذاری‌های نگهداری شده است و نه لزوماً بر این که آیا فرآیند سرمایه‌گذاری واقعاً اهداف وعده داده شده به سرمایه‌گذاران را منعکس می‌کند یا خیر.

چرا تا زمانی که «خریدار مراقب باشید» به صندوق‌ها اجازه نمی‌دهیم هر کاری که می‌خواهند انجام دهند؟ آیا «خریدار مراقب باشید» واقعاً در مورد اکثریت قریب به اتفاق سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی که با توجه به چالش‌هایی مواجه هستند کاربرد دارد؟ من، برای مثال، وجوهی را بر اساس نام آنها خریداری کرده ام بدون اینکه به شدت در دفترچه جستجو کنم. هدف یک تنظیم‌کننده چقدر پدرگرایی یا حمایت باید برای چنین سرمایه‌گذاران خرد باشد؟

2.0 آیا افشای وجوه برخلاف قانون 80 درصد پاسخ نظارتی بهتری خواهد بود؟

برخی استدلال کرده اند که افشای اطلاعات در مقابل اعمال قانون سیاست سرمایه گذاری 80 درصدی، پاسخ بهتری بود. من خیلی مطمئن نیستم. ما تحت رژیم کنونی افشاگری هایی داریم و این مانع از تکثیر وجوه مشکوک ESG نشده است. من می توانم استدلال کنم که ما، به عنوان یک جامعه، بیش از حد بر قدرت افشای برای اجرای حکمرانی تکیه کرده ایم، زیرا تصویب قوانین تجویزی از طریق فرآیند سیاسی سخت تر شده است. بدیهی نیست که بروشور 250 صفحه ای پر از افشای مبهم و مملو از موارد قانونی لزوماً در دستیابی به نتایج اجتماعی بهتر از قانون خط روشن مانند 80 درصد در این زمینه با سرمایه گذاران خرده پراکنده و بی توجه که به سادگی 401 خود را ارسال می کنند برتر باشد. (K) به صورت مکانیکی به صندوق سرمایه گذاری مشترک کمک می کند تا از میانگین هزینه دلاری استفاده کند.

3.0 آیا قانون 80 درصد منجر به استانداردسازی بیشتر در پرتفوی سرمایه گذاری صندوق ها خواهد شد؟

برخی دیگر نگرانند که این قانون، انتخاب‌های مبتنی بر بازار را در تخصیص پورتفولیو محدود کند و در نتیجه منجر به همگنی بیش از حد در دارایی‌ها و محدود کردن انعطاف‌پذیری برای تغییر استراتژی‌ها در پاسخ به رویدادهای بازار شود. من خیلی مطمئن نیستم. به یاد بیاورید که مدتی است که قانون 80 درصد داریم. پیشنهاد جدید به سادگی این قانون را به استراتژی های سرمایه گذاری گسترش می دهد.

آیا در استراتژی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌هایی که قبلاً تحت پوشش قانون ۸۰ درصد هستند، همگنی زیادی مشاهده می‌کنیم؟ در حال حاضر چه تعداد از صندوق ها قانون 80 درصد را نقض می کنند؟ من از شواهد تجربی محکمی در مورد آن سوال آگاه نیستم. با این حال، من شک دارم که نگرانی همگنی یک مسئله بزرگ باشد. الزام اخطار قبلی 80 روزه ممکن است در این زمینه تا حدودی طاقت فرسا باشد، اما مقررات موقتی که توسط SEC به مدت 60 روز مجاز شده است، به نظر یک سازش منطقی برای مقابله با شرایط اضطراری در حال حرکت در بازار است.

4.0 آیا SEC باید از بازده تاریخی برای نشان دادن حداقل مواجهه با عوامل خطر خاص به جای قانون دارایی 80 درصد استفاده می کرد؟

به نظر من مطلقاً خیر. هرکسی که این رگرسیون‌های بازده صندوق را بر اساس سه عامل (اندازه، بازار به کتاب، حرکت و غیره) اجرا کرده باشد، به شما خواهد گفت که این مکالمات به سرعت به پیچ و خم آماری مرتبط با دوره زمانی انتخاب شده برای اجرای رگرسیون، چگونگی نقاط شکست تبدیل می‌شوند. مرتبط با سایز بالا یا سایز کم تعریف می شوند و غیره. یک آزمون ساده‌تر بر اساس میزان موجودی وجوه مشاهده شده برای سرمایه‌گذار درک و حسابرسی برای تأییدکننده بسیار آسان‌تر است. شاید، واسطه‌هایی مانند مورنینگ‌استار بتوانند این رگرسیون‌ها را اجرا کنند و گزارش دهند که پرتفوی صندوق‌های خاص با توجه به اندازه، بازار به دفتر و سایر عوامل از این قبیل چقدر با عنوان سنگین هستند.

5.0 نظارت صندوق بر الگوریتم یا امتیاز شاخص؟

در صفحه 70، SEC بیان می‌کند که انطباق فنی با سیاست سرمایه‌گذاری 80 درصدی نام صندوقی را که از نظر مادی فریبنده یا گمراه‌کننده باشد درمان نمی‌کند. این شرط به ویژه در زمینه صندوقی که از یک شاخص پیروی می کند و اگر شاخص پایه دارای اجزایی باشد که با نام صندوق متناقض است، جالب است. صندوقی را در نظر بگیرید که از شاخص S&P ESG پیروی می کند. به جنجال جاری مرتبط با تسلا از این شاخص خارج می شود. شاخص S&P 500 ESG leaders برای مثال شامل Exxon می شود. روش آن‌ها شرکت‌های سوخت فسیلی را با امتیاز S&P ESG نسبتاً پایین حذف می‌کند. آیا یک صندوق متمرکز ESG که بر غربالگری استثنایی ذخایر سوخت فسیلی متکی است باید شاخص S&P 500 ESG leaders را داشته باشد یا خیر؟

در پایان روز، بلوک بنیادی رایانه‌هایی که پول را به کار می‌گیرند، یک شاخص است که به نوبه خود متکی بر الگوریتم یا امتیازی است که برای ساختن آن شاخص استفاده می‌شود. چه کسی مسئول اداره چنین الگوریتم یا امتیازی است؟ آیا صندوق واقعاً منابعی برای شناسایی و رفع ناسازگاری بین هدف سرمایه گذاری خود و منطق زیربنای شاخص یا امتیازی که صندوق استفاده می کند دارد؟

6.0 سایر مناطق چگونه به مشکلات برچسب گذاری خود رسیدگی می کنند؟

با کمی عقب نشینی، ارزش این را دارد که بپرسیم دامنه های دیگر چگونه به مشکلات برچسب گذاری پرداخته اند. همکاران بازاریابی من در کلمبیا به خصوص به این موضوع علاقه مند هستند و من مشتاقانه منتظر بازخورد آن جامعه در مورد قانون جدید نام های SEC هستم.

با این اوصاف، نمی‌توانم در مورد پیچ ​​و خم برچسب‌های مواد غذایی «ارگانیک» یا برچسب‌هایی که به تخم‌مرغ‌ها در یک خواربارفروشی اختصاص داده شده است، فکر نکنم. به نظر می رسد USDA که مسئول اجرای برچسب "ارگانیک" است به تعدادی از گواهی‌دهنده‌های دولتی و خصوصی که برای تأیید این برچسب با یکدیگر رقابت می‌کنند، تکیه کنید. آیا کسی واقعاً برچسب «ESG Integrated» یا «Value» را که صندوق‌ها از آن استفاده می‌کنند تأیید می‌کند؟ من اینطور فکر نمی کنم. آیا ما باید ایجاد چنین بازار گواهینامه را تشویق کنیم؟ نظارت بر برچسب "ارگانیک" بسیار سخت است با توجه به پیچیدگی زنجیره های تامین جهانی و ظهور گواهی دهندگان خارجی. مشکل برچسب‌گذاری وجوه در مقایسه تا حدودی ساده‌تر به نظر می‌رسد، اما این سوال را مطرح می‌کند که چگونه گواهی‌دهنده‌ها را ممیزی می‌کند، حتی اگر ظاهر شوند.

در مورد برچسب‌های روی تخم‌مرغ‌هایی مانند «طبیعی»، «بدون قفس»، «تخم مرغ آزاد»، «تخم‌مرغ‌های مبتنی بر رژیم گیاه‌خواری»، «پرورش از مرتع»، «ارگانیک»، «انسانی»، «امگا3»، «تازه مزرعه،» " یا "بدون هورمون"؟ اینها چگونه پلیس هستند؟ حدس من این است که این فضا به هم ریخته است. گواهینامه ها، گزارش شده که کشاورز را درگیر تشکیل پرونده الف فرمی از یک یا دو صفحه با حداقل تأیید یا بدون تأیید آن عبارات در آن فرم ها. شکایات مرتبط با برچسب زدن معمولاً توسط فعالان به USDA یا FDA (اداره داروی فدرال) ارائه می شود زیرا USDA گوشت، مرغ و محصولات تخم مرغ مایع را تنظیم می کند در حالی که FDA بر لبنیات، ماهی و تخم مرغ های صدفی نظارت می کند. آیا فرآیند شکایت مشابهی برای وجوه دارای برچسب اشتباه داریم؟

گزینه نهایی با برچسب های گمراه کننده، البته، طرح دعوی حقوقی توسط گروه های حقوق حیوانات است، اما راه اندازی و برنده شدن در دعاوی حقوقی علیه شرکت های دارای منابع خوب، بی اهمیت است. آیا شاهد حرکت مشابهی علیه برچسب های گمراه کننده صندوق توسط گروه های حامی سرمایه گذار خواهیم بود؟

در پایان روز، مشکل برچسب زدن تخم مرغ دلهره آور به نظر می رسد. خوشحالم که بیشتر وگان هستم. اگرچه، من باید بیشتر در مورد چند صبحانه املت تخم مرغی که هر هفته می خورم فکر کنم.